汚職・談合・ロビイング―デリケートな課題への日本企業の対応策を専門家に聞く

グローバル・サステナビリティ基準審議会（GSSB）副議長 
GHGプロトコル専門作業部会（TWG）メンバー
ゼロボード総研所長　待場 智雄

企業が多様なESG課題への対応とその情報開示を進めるにあたって、気候変動や人的資本といったテーマと比較して、「汚職・腐敗の防止」「公正な競争（反競争的行為の防止）」「公共政策への関与（ロビイング）」といった領域は、日本企業において積極的に語られることが少ない、デリケートな課題として考えられがちである。しかし、これらの課題は、単にコンプライアンスの次元を超え、企業活動そのものが市場機能や社会制度の健全性に対してどのような「経済的インパクト」を与えているかという、サステナビリティの根幹に深く関わる重要なテーマである。

先日（4月2日）、私が開示基準の審議会副議長を務めるグローバル・リポーティング・イニシアティブ（GRI）との共催で、現在改訂中の「汚職」「競争」「公共政策」に関するGRIスタンダード草案を読み解くウェビナーを開催した。本稿では、ゲストにお迎えした、企業法務・ガバナンスやグローバルコンプライアンスの第一線で活躍する高橋大祐弁護士（真和総合法律事務所）と今回の改訂ワーキンググループメンバーでもある市川佐知子弁護士（田辺総合法律事務所）との対話を採録し、この3つの経済課題に対する日本企業の実務に即した対応のあり方について深く掘り下げる。

GRIスタンダード改訂の背景

現在、サステナビリティ報告の国際的な自主基準「GRIスタンダード」は、経済インパクトに関する基準の包括的な改訂を進めている。その第2フェーズとして、『GRI 205－腐敗防止』『GRI 206－反競争的行為』『GRI 415－公共政策』の3つの開示基準に関する公開草案が発表され、4月10日まで世界中のステークホルダーからの意見募集が行われた*1)。今回の改訂案に共通する哲学は、不正行為の発生件数を事後的に報告するだけでなく、企業がいかにして不正を未然に防ぐためのガバナンス体制を構築し、バリューチェーン全体のリスクを管理することによってインテグリティ（一貫性）を高め、それを透明性高く外部に説明することにある（表）。

表: 汚職・競争・公共政策に関する現行のGRIスタンダード（2016年版）と改訂草案

出典: Global Reporting Initiative

拡大する「汚職・腐敗」の定義とバリューチェーン管理

これまでの企業実務において、「腐敗防止」といえば、自社の従業員が公務員などに対して金銭等の賄賂を供与する、あるいは個人的な利益のために横領や詐欺を働くといった、直接的な不正行為を防ぐための社内規程の整備や研修が中心であった。しかし、昨今の国際的な潮流において、腐敗の概念は極めて広範かつ複雑なものへと変容している。このたび改訂される『汚職スタンダード』草案*2)では、国連腐敗防止条約（UNCAC）*3)や金融活動作業部会（FATF）*4)などの国際的ガイダンスとの整合性を高めるべく、従来の賄賂にとどまらず、デジタルデータの悪用、影響力の不正行使、さらには自社の代理として行動するコンサルタントや代理店といった「仲介者」を介した腐敗リスクの管理までが厳しく問われている。さらには、腐敗がもたらす社会への負のインパクトとして、貧困や環境破壊といった従来からの側面に加え、「政策のまひ」「市場競争の歪曲」「民主的制度の浸食」といったマクロな制度的・体系的影響までも明記されている。

ウェビナーの中で高橋弁護士は、この概念拡大の背景について、OECD多国籍企業行動指針*5)の2023年改訂などの国際的な動きを踏まえ、「腐敗とは権力を個人の利益のために用いることを広く含むという考え方もあり、かつその手段はますます多様化している。したがって、企業は単に金銭の授受を取り締まるだけでなく、ガバナンス全体に関わるインテグリティの問題としてこれに立ち向かわなければならない」と指摘した。とりわけ、グローバルに事業を展開する日本企業にとって、共同事業（JV）のパートナーや現地のサプライヤー、エージェントといった第三者を介した間接的な贈収賄は、米国海外腐敗行為防止法（FCPA）や英国贈収賄法（UKBA）などの域外適用の対象となるリスクをはらんでいる*6)。事実、近年の同法執行事例の多くは、直接的な賄賂の供与ではなく、第三者を介した不透明な資金の流れが摘発の端緒となっているという。

高橋 大祐 真和総合法律事務所 パートナー弁護士 法学修士（米・仏・独・伊）、日本証券アナリスト協会認定アナリスト（CMA）。 グローバルコンプライアンス、サステナビリティ/ESG、テクノロジー分野の法的助言・危機管理が専門。腐敗防止の分野では、日弁連弁護士業務改革委員会CSRと内部統制PT座長、海外贈賄防止委員会（ABCJ）運営委員・事務局、ジェトロ新輸出大国エキスパート、OECD責任ある企業行動センターコンサルタント、国連ビジネスと人権政府間作業部会代理リーガルエキスパートなどの公職も歴任。日弁連「海外贈賄防止ガイダンス」、グローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパン「腐敗防止強化のための東京原則」「贈賄防止アセスメントツール」の策定にも関与。 プロフィール: https://www.dtakahashi.com/profile

当然ながら、巨大なグローバル・サプライチェーンの末端に連なる無数のビジネスパートナーの行動を、企業がすべて完全にコントロールすることは現実的には不可能に近い。しかし、だからといって企業が説明責任を免れるわけではない。これに対処するために高橋弁護士は、腐敗防止や人権・環境のデューデリジェンスにおいて「リスクベース・アプローチ」を徹底することの重要性を強調した。すなわち、事業を展開する国や地域特有のリスク、あるいは取引先の業種や業務内容に応じて、汚職リスクが高いと想定される職務やパートナーを特定し、そこに対して重点的なバックグラウンド調査や対応を行う。GRI改訂草案においても、リスク評価の対象が従来の「自社事業所」から「職務およびビジネスパートナー」へと変更・拡大されており、企業がいかにしてリスクの高い領域を特定し、実質的支配者情報の確認や慈善寄付の管理などの予防措置を講じているかを開示することが強く要請されているのである。

デジタル化と国内商慣習に潜む「競争」を巡るリスク

次に「公正な競争」に関しても、企業に求められる視座は大きく変化している。デジタル化やプラットフォームビジネスの台頭に伴い、データの独占や市場へのアクセス制限といった新たな競争阻害要因が顕在化している。GRI『競争スタンダード』草案*7)では、価格操作や市場配分といった伝統的な反競争的行為に加え、「略奪的価格設定」や「支配的市場地位の濫用」、さらには買い手がサプライヤーに対して過度な支配力を行使する「モノプソニー」（買手独占）*8)といった構造的な問題までが対象に含まれるようになった。

日本企業が国内市場において直面する特有の課題として、建設業界におけるJV形成や、製造業・IT業界等にみられる多重下請け構造が挙げられる。高橋弁護士は、こうした日本特有の商慣習について、「これまで業界の慣行として許容されてきたものであっても、現代のグローバルな競争法の要請に照らし合わせ、本当に問題がないのかを改めて問い直す必要が出て来た」と警鐘を鳴らす。日本国内においても、下請法を改正した中小受託取引適正化法（取適法）*9)やフリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）*10)の施行など、優越的地位の濫用や不公正な取引条件の押し付けに対する法執行が年々厳格化している。企業は、自社の取引構造が市場の競争環境を歪めていないか、客観的な視点から点検し、外部に対して正当性を論理的に説明できる体制を整えなければならない。

さらに注目すべきは、こうした反競争的行為が、単に市場の効率性や消費者の利益を損なうだけでなく、人権問題へと波及するリスクをはらんでいるという高橋弁護士の指摘である。例えば、モノプソニーや優越的地位の濫用によって、立場の弱い中小・零細のサプライヤーに対して不当な値下げ要求や過酷な取引条件が押し付けられた場合、そのしわ寄せは最終的にサプライヤー企業で働く労働者の低賃金や長時間労働、ひいては劣悪な労働環境といった形で現れる。すなわち、公正な取引環境を守ることは、サプライチェーンの末端で働く人々の人権と生活を守るための不可欠な基盤である。

市川弁護士も、反競争的行為とは本質的に「社会の歪みに乗じて関係者が利益を得ようとする行為に他ならない」と言う。企業は、単に自社がカルテルに関与していないと宣言するだけでなく、自社の購買行動や取引方針が構造的な搾取を生み出していないかを確認し、公益通報者保護制度などの内部通報の仕組みを実質的に機能させ、必要に応じて是正するメカニズムを開示することが、国際的な競争スタンダードへの対応と言えるだろう。

グリーンウォッシュ批判を防ぐ「ロビイング」の透明性

今回の3つのテーマの中で、日本企業にとって最も対応が難しく、かつ経営陣の高度な判断が求められるのが「公共政策への関与」すなわちロビイングに関する領域である。従来の『GRI 415－公共政策』は、主に政党や政治家への金銭・現物的な「政治献金」の記録と報告に主眼が置かれていた。しかし『公共政策スタンダード』改訂草案*11)では、報告の中心概念が単なる資金提供の記録から、企業が「どのような政策分野に対して」「どのようなポジションを取り」「いかなるアクター（政府関係者やロビイストなど）を通じて」「どのような活動を行っているか」という、エンゲージメント活動全体の説明へと大きくシフトしている。

この背景には、企業による不透明なロビイング活動に対する市民社会や投資家からの厳しい視線がある。英シンクタンクInfluenceMapは2024年、世界の大手自動車メーカーの多くが、表向きは野心的なサステナビリティ・脱炭素目標を掲げながら、裏では電気自動車（EV）の推進に対して否定的で活動的なロビー活動を行っていると分析し、特に日本企業に対して、政策関与の評価で極めて低いスコアを付けた*12)。企業が気候変動対策などの社会課題解決に向けたコミットメントを公言しながら、実際には自社や業界の既得権益を守るために規制を骨抜きにするような働きかけを行っていれば、それは典型的な「グリーンウォッシュ」とみなされ、課題に取り組まない企業以上に信頼を下げるおそれもある。

市川弁護士は、この問題において日本企業は「業界団体を通じた影響力の行使」に特に留意すべきだと指摘した。日本企業の多くは、個社単独でのロビイング以上に、各産業団体を通じて政策提言を行うことを一般的な慣行としている。改訂草案のPP-2（公共政策ポジションの整合性）はまさにこの点に踏み込み、自社の公式なサステナビリティ目標や政策ポジションと、所属する業界団体や委託する「第三者」のポジションとの間に整合性が保たれているかを評価し、もしミスマッチが生じている場合には、どのように対処するのかを開示することを求めている。

市川 佐知子 田辺総合法律事務所 弁護士 弁護士（第一東京弁護士会、NY州）、USCPA、東京大学卒。人事労務、コーポレートガバナンスを中心に企業法務を担当し、証券詐欺を中心とした訴訟を手掛け、会計分野に知見を有する。公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）において役員研修講師を務めてきた。 東京エレクトロン、オリンパス、アズビルで独立社外取締役を務めてきたほか、FSA Credential HolderでESG開示基準にも明るい。 2022年からGRI労働アドバイザリーグループ、2024年からGRI経済インパクト・ワーキンググループのメンバー。 プロフィール: https://www.tanabe-partners.com/lawyers-member/sachiko_ichikawa

高橋弁護士も、2022年の国連ビジネスと人権作業部会の調査報告*13)を引き合いに出し、多国籍企業のロビイング活動が環境や人権に関する適切な規制の導入を妨げ、結果として社会に負のインパクトを与えるリスクに警告を発している。企業は、自社の政策関与が社会全体のサステナビリティとどのように結びついているかを自覚し、そのスタンスを改めて精査し、透明性高く世の中に示していくことが求められている。

「未来会計」「インテグリティの証」としての開示

これまで見てきたように、汚職・腐敗、反競争的行為、不適切な公共政策への関与を防ぐための取り組みは、単なるコンプライアンスの枠組みに留まらない。それは、社会が企業に対して期待するインテグリティそのものを体現するプロセスであり、企業が社会に対してどのような価値を提供し、どのような負のインパクトを最小化しようとしているかを示す、極めて重要な経営課題である。今回のGRIスタンダードの改訂草案が、過去の違反件数の報告以上に、予防の仕組み、教育・研修の徹底、そして取締役会等によるガバナンスのあり方を詳細に求めているのは、まさにこの点に理由がある。

社外取締役として数多くの企業のガバナンスに携わってきた市川弁護士は、「当社では過去にこうした問題は起きていないから大丈夫だ」と執行部が報告したとしても、それを鵜呑みにすることはできない、昨今の不祥事の頻発を指摘する。企業が利益追求を目的とする組織である以上、事業の現場は常に不当な利益誘導の誘惑や危ない橋を渡るリスクにさらされている。問題が表面化していないことは、決してリスクが存在しないことを意味しない。むしろ、そうした誘惑やリスクが存在するという冷徹な現実を直視し、それをコントロールするための強固な統制活動・環境（内部通報制度の整備、リスクベースのデューデリジェンス、継続的なトレーニングなど）を構築し、機能させていること自体を開示することが求められているのである。

市川弁護士は、「財務会計が過去の数字を表すものであるのに対し、サステナビリティ会計は将来の企業価値を測るための『未来会計』である」と言う。つまり、予防措置の充実度を開示することは、将来にわたる評判リスクや巨額の制裁金リスクが低く抑えられていることを投資家に証明し、結果として資本コストの低減、すなわち企業価値の向上へと直結するのである。

高橋弁護士は、法務やコンプライアンス部門の役割について、単に「企業をリスクから守る」という防御的な機能に留まらず、IRやサステナビリティ部門などの情報開示担当者と密接に連携し、自社がいかに誠実な取り組みを行っているかという「インテグリティの証」を積極的に社外へ発信していく必要があると言及した。それこそが、企業の信頼性を高め、グローバル市場での競争力を強化する攻めのツールとなるのである。両弁護士とも法律の専門家でありながら、法令順守の枠を超えて企業が対処すべき注意点を繰り返し強調しておられたのが大変印象に残った。

GRI経済インパクトスタンダードの改訂草案は、開示対象が広範であり、日本企業にとって実務的な対応に苦慮する側面があるかもしれない。しかし、自社の事業活動が市場や社会に与えるインパクトを真摯に見つめ直し、それを世界に向けて自らの言葉で語るための絶好の機会と捉えるべきである。同草案はパブリックコメントを精査し、2026年末までに完成予定、それ以降のGRIスタンダードに基づく開示に適用される。

*1) Global Reporting Initiative (GRI), Topic Standards Project for Economic Impact. https://globalreporting.org/standards/standards-development/topic-standards-project-for-economic-impact 

*2) GRI, GRI Topic Standard Project for Economic Impact – Corruption exposure draft, January 2026. https://www.globalreporting.org/media/pylmvl0k/gri-topic-standard-project-for-economic-impact-corruption-exposure-draft.pdf 

*3) 外務省「腐敗の防止に関する国際連合条約（略称：国連腐敗防止条約）」、2017年7月20日 https://www.mofa.go.jp/mofaj/gaiko/treaty/shomei_6.html 

*4) 金融庁「金融活動作業部会（FATF）」ウェブサイト　https://www.fsa.go.jp/inter/fatf/fatf_menu.html 

*5) 厚生労働省「OECD多国籍企業行動指針」ウェブサイト https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/hokabunya/kokusai/oecd/shishin.html 

*6) Nikkei Risk & Compliance Hub「海外贈賄」 https://rc-hub.nikkei.com/solutions/risks/bribery 

*7) GRI, GRI Topic Standard Project for Economic Impact – Competition exposure draft, January 2026. https://globalreporting.org/media/n5mgahsp/gri-topic-standard-project-for-economic-impact-competition-exposure-draft.pdf 

*8) リスク・マネジメント研究所「日本市場におけるMonopsony構造の研究」、2025年9月14日 https://www.hoken-kaitori.com/news/information/2025-0914-1387 

*9) 政府広報オンライン「2026年1月から下請法が『取適法』に！ 委託取引のルールが大きく変わります」、2025年11月18日 https://www.gov-online.go.jp/article/202511/entry-9983.html 

*10) 政府広報オンライン「フリーランスが安心して働ける環境づくりのための法律、2024年11月からスタート！」、2026年1月30日 https://www.gov-online.go.jp/article/202408/entry-6301.html 

*11) GRI, GRI Topic Standard Project for Economic Impact – Public Policy exposure draft, January 2026. https://globalreporting.org/media/lzehwgzy/gri-topic-standard-project-for-economic-impact-public-policy-exposure-draft.pdf 

*12) InfluenceMap「自動車産業と気候変動政策関与：グローバル分析」2024年5月1日 https://japan.influencemap.org/JP/report/Automakers-and-Climate-Policy-Advocacy-A-Global-Analysis-27906 

*13) UN Working Group on Business and Human Rights, A/77/201: Report on corporate political engagement and responsible business conduct, Office of the High Commissioner for Human Rights (OHCHR), 22 July 2022. https://www.ohchr.org/en/documents/thematic-reports/a77201-report-corporate-political-engagement-and-responsible-business