EU域外企業向け開示基準「ESRS-40a」公開草案を読み解く
－インパクトへの限定とバリューチェーン自主基準
（パブコメは10月31日まで）

グローバル・サステナビリティ基準審議会（GSSB）副議長
GHGプロトコル専門作業部会（TWG）メンバー
ゼロボード総研所長
待場 智雄

2026年9月1日

欧州財務報告諮問グループ（EFRAG）は2026年7月23日、EU域外の企業を対象とするサステナビリティ報告基準「ESRS-40a」の公開草案（以下、ESRS-40a ED）を公表*1)、パブリックコンサルテーション（パブコメ）を10月31日まで実施している*2)。弊社では先日、『ESRSハンドブック』（中央経済社）の共著者で、一般社団法人「株主と会社と社会の和」 理事を務める片岡まり氏を招き、ESRS-40aの概要および、開示項目が確定した改定ESRS（欧州サステナビリティ報告基準）、そしてバリューチェーン上の従業員1,000人以下の企業を対象とする「自主基準」について解説するウェビナーを開催した。本稿では、ウェビナーの内容をもとに、ESRSを巡る最新情報と日本企業の実務対応ポイントを解説する。

弊社ウェビナーにて対談する片岡まり氏と筆者（2026年8月25日）

改定ESRSの確定―対象は約9割、開示項目は61％減

そもそもESRS-40aは、企業サステナビリティ報告指令（CSRD）のEU域内企業向けの実施基準であるESRSを土台に開発された基準である。2025年2月、欧州委員会は「第一次オムニバス・パッケージ」（Omnibus I）を提案し、欧州企業の競争力維持のための報告負担の軽減を打ち出した。これを受けEFRAGは簡素化案の検討を進め、2025年12月に最終草案を欧州委に提出。2026年7月3日、欧州委は委任規則C(2026)5010として「改定ESRS」（Revised ESRS：Simplified ESRSから改名）を採択した。欧州議会と欧州理事会の承認を経て、同年後半に正式に発行となる*3)（図1）。

図1:ESRS改定をめぐるタイムライン
ゼロボード作成

確定した内容の要点として、まず適用対象企業の閾値が大幅に引き上げられた。EU域内企業については「従業員1,000人超かつ純売上高4億5,000万ユーロ超」に限定され、対象企業数は従来の非財務情報開示指令（NFRD）と比べても半減、当初のCSRD対象と比べ約90％減に絞られた。開示要求事項（データポイント）は必須項目のみとなり、従来から61％削減された。ダブル・マテリアリティ（インパクトと財務の両面から重要性を評価する原則）は維持。第三者保証は「限定的保証」を基本とし、将来「合理的保証」へ移行する規定は削除された。適用時期は、2027事業年度報告（2028年発行）からとなる*3)。

ESRS-40aとは何か－「公正な競争条件」に基づく域外基準

ESRS-40aは、会計指令第40a条に基づく、EU域外（第三国）企業を対象とする基準である。開発当初はN-ESRS（Non-EU ESRS）と呼ばれていたが、今回の草案の公表時に根拠条文にちなみESRS-40aに改称された。EFRAGはその目的として、EU市場で事業を行う企業間の「公正な競争条件」（Level playing field）の確保と、域内で重要な事業活動を行う域外企業が人々と環境に与えるインパクト（影響）に関する透明性の確保、の2点を挙げる*1)。ウェビナーの対談で片岡氏は、「CSRDが目指すのは、欧州の気候変動対策や持続可能性目標を果たすために必要な民間努力と資金を確保することであり、ESRSは金融機関などが安心して投資するための裏付けとなる比較可能な情報が提供されるための基盤と位置付けられる。EU内での事業がある程度大きい企業であれば、域内企業同様にその証左を提出するのは当然ということになる」と述べた。

改定ESRSを出発点に開発されているとはいえ、ESRS-40aには重要な差分がある。最大の変更点は、報告の基礎が「インパクトのみ」に絞られたことだ。改定ESRSでは財務関連のリスク・機会にレジリエンス（復元力）、依存を加えた「RORD」と呼ぶ項目を含めたダブル・マテリアリティに基づく報告が求められるが、ESRS-40aではこのRORDに関する定めが原則削除され、財務マテリアリティの評価・開示は対象外となった。ただし、インパクトを理解するための文脈情報として財務関連情報を提供すること自体が、厳密に除外されているわけではない点には留意が必要である。片岡氏は、「たとえば企業が水の汲み上げや排出などで地域社会に大きなインパクトを及ぼしていた場合に、被害補償の可能性など関連する財務的なリスク情報が切り落とされてしまうと、投資判断に役立たなくなるのではないか」と、ESRS-40a単体の報告では投資家などの利用者にとっては不十分となる懸念を指摘した。

適用対象となるのは、EU域内純売上高（グループレベル・連結ベース）が直近2期連続で4億5,000万ユーロを超え、かつ前期純売上高が2億ユーロを超えるEU域内子会社または支店を有する第三国企業である。EFRAGの推計では、対象企業は改正前の約10,000社から改正後は約1,200社に絞り込まれ、うち米国350〜450社、英国150〜200社、スイス・日本100〜150社などと見込まれている*4)。日本企業の場合、日本法人が究極の親会社でありEU市場に上場していない典型的なケースを想定すると、グループレベルでの第三国報告と、EU域内子会社単体での域内報告（改定ESRS適用）の、いずれかまたは両方の対象になり得る点にも注意したい。一方、親会社が改定ESRSを選択すれば、EU域内子会社の単体報告義務を免除される（ESRS-40aのみではこの免除は使えない）（図2）。また例外として、親会社が会計指令上の「金融持株会社」（financial holding undertaking）の定義に該当し、子会社のビジネスモデルおよび事業が相互に独立している場合は、子会社・支店による報告を免除できる規定がある。適用は2028年1月1日以後開始する事業年度からで、最初の報告書は2029年に発行すべきこととなる。

図2: 日本企業における改正ESRS・ESRS-40a適用判定フロー
（日本法人が究極の親会社であるケースを想定）

SSBJ資料*5)を基にゼロボード作成

混合アプローチ－「EU関連インパクト」への限定は可能か

ESRS-40aのもう一つの特徴が、報告境界（バウンダリー）に関する2つの選択肢である。1つは全トピックについて全世界のインパクトを報告する「グローバル・アプローチ」、もう1つは気候変動（E1）についてはグローバル報告を維持しつつ、それ以外のトピックについては「EU関連インパクト」に限定して報告できる「混合アプローチ」（Mixed Approach）である*1)。

混合アプローチを選択できるのは、EU関連インパクトの「有意義な識別」（meaningful identification）が可能な場合に限られる。EU関連インパクトとは、①EU市場で販売・提供された（または合理的にそう想定される）製品・サービスに紐づく「顧客に基づくコンポーネント」と、②EU域内での事業活動に紐づく「所在地に基づくコンポーネント」の両方を含む必要があり、いずれもインパクトが発生する場所を問わず、域外のサプライヤーや川下の流通事業者に起因するインパクトも対象に含まれ得る。指標の算定にあたっては、例えばサプライヤーの総排出量や総取水量など、EU向けと域外向けの事業に共通して発生する指標については、EU関連インパクトに該当する部分とそれ以外の部分とに按分する必要があり、その際、インパクトの性質や地理的状況を踏まえた合理的な「配分基準」（allocation key、売上高や生産量の比率に基づく按分など）を用いることが求められる。

混合アプローチは欧州委からの要請で追加されたものであり、EFRAG自体は導入に慎重な立場を取っていたとされる。実際、EFRAGにおける議論の過程では、EU企業との公正な競争条件を損なう懸念、適用単位の違いによって生じる比較可能性の欠如、EU関連インパクトを識別する実務上の困難さや保証可能性への懸念などが表明されており、これらはパブコメの重点論点の一つとなっている*4)。

トピック別開示の要点－E1はグローバル、その他は混合対応

ESRS-40aの基準構成は、横断的基準2本（ESRS-40a 1：一般要件、ESRS-40a 2：一般開示事項）とトピック別基準10本（E1〜E5、S1〜S4、G1）からなり、アーキテクチャー自体は改定ESRSと変わらない*1)（図3）。

E1（気候変動）は混合アプローチの適用対象外とされ、常にグローバル開示が求められる。改定ESRSのE1-2（気候関連リスクとシナリオ分析）、E1-3（レジリエンス）はRORDに当たるとして削除される一方、移行計画（E1-1）や総Scope1・2・3排出量（E1-8）、GHG除去・炭素クレジット（E1-9）などはグループ連結ベースでの開示が引き続き求められる。E2（汚染）以下のトピックは混合アプローチの対象となり、たとえばE2ではEU域内の自社オペレーションに加え、域外で製造しEU域内で販売する製品の下流インパクトが「EU関連」に含まれ得る。S1（自社の労働者）では、混合アプローチ適用時の対象範囲（EU所在の自社オペレーションの労働者、およびEU市場向け製品・サービスの生産に関与する域外の労働者）が新たに定義され、安全衛生や男女賃金格差などについてEUと非EUの内訳開示を求めるべきかがパブコメの論点となっている*4)。

図3: 改正ESRS・ESRS-40a開示項目のアーキテクチャー

ESRS-40a ED*1) を基にゼロボード作成対談で筆者は、「混合アプローチを採る場合には顧客ベース・所在地ベースでのデータ区分が求められる。日本企業は国内活動については詳細なデータを持つ一方、その他地域や、まして自社のサプライチェーンについてはデータ収集が十分でないケースが多い。EUの現地子会社・支店と連携して収集体制と精緻なデータベースを整えることが、ひいてはSSBJ対応にもつながる王道だ」と助言した。

相互運用性－IFRS S・SSBJ、GRIとどう向き合うか

すでにIFRS S（ISSB）やSSBJ基準に基づく報告を進めている企業にとって、二重報告の回避は大きな関心事だろう。ESRS-40a EDでは、一定の条件（義務的報告書からの取り込みであること、ESRS-40aのデータポイントが明確に識別できること、ESRS-40a報告書と同時期またはそれ以前に公表されていること、EU公用語での作成・翻訳、同水準の保証、目次での所在の明示など）を満たす場合、IFRS S・SSBJ報告（有価証券報告書など）を参照した形で二重開示を避けた報告が認められる。特に気候分野では、IFRS S2もしくはSSBJ気候関連開示基準に加えてESRS-40a特有の項目（エネルギーミックス、locked-in排出*6）、1.5℃目標との整合性、生物起源排出、除去、化石燃料事業に関する情報など）を補足する形で、ESRS-40a要件を満たすことも可能とされる。単一の報告書でESRS-40aと法域基準の要件を明確に識別しながら開示するオプションも用意されている*1)。

一方、GRIスタンダードとの関係については留意が必要だ。域外親会社が、欧州委により法的に同等と認められた基準で連結報告書を作成する場合、EU域内子会社・支店は個別のESRS-40a報告書の作成・提出を免除され得る。しかし本稿執筆時点で、欧州委はGRIをこの「同等」な基準として正式に認定していない*4)。片岡氏は、「ESRS-40aの内容を詳しく読むと、GRIで見慣れた項目が重なっている。多くの日本企業やアジア諸国が取り組むGRIが法的に同等とみなされるよう、パブコメなどを通じた欧州委への働きかけが必要だ」と述べた。

自主基準－サプライヤー対応の上限定める

改定ESRSと同時に、従業員1,000人以下の企業向けの任意開示基準「自主基準」（Voluntary Standard：中小企業向け任意報告基準―VSME－を改定）も委任規則C(2026)5011として採択された*7)。この基準は、CSRD対象企業がバリューチェーン上の中小・中堅企業にサステナビリティ情報を要求する際、要求できる情報の範囲をこの自主基準の内容に制限する「バリューチェーン・キャップ」の根拠としても機能する*8)。構成は、最小セットである「基本（Basic）モジュール」（B1〜B11：エネルギー・GHG、汚染、水、廃棄物、従業員特性、労働災害、賃金など）と、投資家・銀行・取引先からの追加要請に対応する「総合（Comprehensive）モジュール」（C1〜C9：気候移行計画、気候リスク、人権方針、ガバナンスの多様性など）の2層から成る（表1）。バリューチェーン・キャップの適用は改定ESRSの本則適用と歩調を合わせ、2027事業年度報告からとなる。

表1: 自主基準の開示項目

欧州委任規則C(2026)5011*7) を基にゼロボード作成
日本企業にとっての自主基準の使いどころは大きく3つある。第一に、欧州の取引先から過剰な自己評価アンケート（SAQ）を求められた場合、この自主基準を拒否の根拠あるいは「何を出せば足りるかの上限」として活用できる。第二に、投資家・銀行・顧客からの要請に対し、自主基準に沿って回答する道がある。第三に、大企業側がサプライヤー調査の設計を自主基準にそろえることで、調査自体の合理化にもつながる。対談で片岡氏は、「多くの会社が今でも取引先から多くの情報を個別に求められて困っている。ここまででいいというキャップと標準項目が定義されたことは歓迎すべきで、過大な要求を押し返す力になる」と評価した。

日本企業の実務対応ポイント

最後に、実務上の確認事項を整理する。まずは、自社がESRSの適用範囲に入るかどうか判定が必要となる。EU域内純売上高4億5,000万ユーロ超（2期連続）、域内子会社・支店の売上高2億ユーロ超という2つの閾値をモニタリングする。続いて、ESRS-40a、改定ESRS、または同等基準のいずれを軸にするかを検討する。改定ESRSを選択すれば、EU域内子会社の単体報告義務を省略できる。ESRS-40a報告を行う場合、混合アプローチを採用するかどうか、その場合EU関連情報をどう切り出すかが肝となる。続いて、SSBJ・IFRS S・GRI・TNFDなど既存開示の転用と参照方針の整理が必要となる。自主基準（バリューチェーン・キャップ）を前提としたサプライヤー要請および取引先回答の再設計や、限定的保証への対応、内部統制、グループ会社からのデータ収集体制・権限といったガバナンス面の備えも欠かせない。

表2: 改正ESRS・ESRS-40a・自主基準の比較ゼロボード作成

今後ESRS-40a EDは、EU法規制の域外企業適用（公正な競争条件）の妥当性、混合アプローチの是非、EU関連インパクトの識別可能性、GRIスタンダードとの同等性などが、パブコメと自主参加企業によるフィールドテストおよび費用対効果分析を基にレビューされ、2027年1月にEFRAGが欧州委に対して技術助言を行う予定となっている。これに基づき、欧州委がさらにパブコメを実施、最終調整を図った後に委任規則の採択に至る*2)。

ESRS-40aの対象となり得る日本企業が100〜150社という規模にとどまるとしても、その先には、EUの取引先からデータ提供を求められるより広範な企業群、そして自主基準というかたちで初めて開示の具体的な「上限」を得るサプライヤー企業群が控えている。ESRSの簡素化、ESRS-40aによる域外企業への公正な競争条件の確保、そして自主基準によるバリューチェーンの負担軽減という動きは、三層構造として一体的に理解しておく必要があるだろう（表2）。10月31日のパブコメ締切に向け、日本企業・業界団体としても、実務上の論点を欧州側に届けていくことが望まれる。

ウェビナーの最後に片岡氏は、「日本企業はまじめなので言われたことに誠実に応えようとするが、常にしたたかさを持って、自社と社会にとって実効性のあるサステナビリティの取り組みをアピールしてほしい」とエールを送った。

*1) European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), ESRS for Certain Non-EU Undertakings in Accordance with Article 40a of the Accounting Directive, Exposure Draft, 23 July 2026. https://www.efrag.org/en/projects/esrs-for-certain-noneu-undertakings-in-accordance-with-article-40a-of-the-accounting 

*2) EFRAG, “EFRAG launches public consultation on the ESRS-40a Exposure Draft for Certain Non-EU Undertakings”, news release. 23 July 2026. https://www.efrag.org/en/news-and-calendar/news/efrag-launches-public-consultation-on-the-esrs40a-exposure-draft-for-certain-noneu-undertakings 

*3) European Commission, “Commission adopts revised sustainability reporting standards to reduce administrative burdens for EU businesses while maintaining high-quality disclosures”, press release. 3 July 2026. https://finance.ec.europa.eu/news/commission-adopts-revised-sustainability-reporting-standards-reduce-administrative-burdens-eu-2026-07-03_en 

*4) EFRAG, ESRS for Certain Non-EU Undertakings in Accordance with Article 40a of the Accounting Directive (ESRS-40a), webinar presentation, 22 July 2026. https://www.efrag.org/sites/default/files/media/document/2026-07/22%20July%202026%20-%20ESRS-40a%20Exposure%20Draft%20-%20EFRAG%20PPT.pdf 

*5) サステナビリティ基準委員会（SSBJ）「SSBJ事務局によるESRS-40a公開草案の概要のご紹介」 、セミナー資料、2026年8月26日 https://www.ssb-j.jp/jp/wp-content/uploads/sites/6/2026_0826.pdf 

*6) 既存の設備・資産が稼働を続ける限り将来にわたり発生し続けると見込まれるGHG排出で、削減目標の達成を妨げたり移行リスクを高めたりし得るもの

*7) European Commission, Commission Delegated Regulation C(2026) 5011 final establishing a Voluntary Standard for sustainability reporting by non-listed micro, small and medium-sized undertakings. 3 July 2026. https://ec.europa.eu/finance/docs/level-2-measures/csrd-delegated-act-2026-5011_en.pdf 

*8) European Union, Directive (EU) 2026/470 of the European Parliament and of the Council of 24 February 2026 amending Directives 2006/43/EC, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards certain corporate sustainability reporting and due diligence requirements, Official Journal of the European Union, 26 February 2026. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=OJ%3AL_202600470